腾讯科技 雷建平 5月6日报道
刚刚完成私有化不久的中星微很快在A股展开资本腾挪。
A股公司综艺股份 (上海:600770)发布公告，拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的中星技术100%股权，其中现金支付对价金额为23亿，剩余部分以发行股份形式支付。
此次交易方为堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息，分别持有的中星技术40%、33%、9%、6%、5.2211%及6.7789%的股权。
上市公司拟向包括公司实际控制人昝圣达在内不超10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为拟不超51亿元，未超过拟购买资产交易价格的100%。
根据预评估值，本次交易中购买资产中星技术预估作价101亿元，占综艺股份2015年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司资产净额（331,959.42万元）的比例超过50%。
在本次交易中，上市公司向交易对方购买标的资产不会导致上市公司实际控制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。
截至2015年12月31日，中星技术模拟合并报表净资产账面价值46,855.26万元（未经审计），全部股东权益价值采用收益法的预评估值为101亿元，预估增值963,144.74万元。
本次收购标的公司100%股权的预估作价为101亿元，相比开曼中星微私有化时的估值29.34亿元（4.53亿美元）高约71.66亿元。
为何作为子公司中星技术估值超100亿，中星微只估值不到30亿？
综艺股份的解释有4点：
1，境内外不同证券交易所之间对上市公司的估值体系存在较大区别，产生差异的原因主要是不同市场的投资者构成不同，资金成本不同，投资偏好也不同。
此外，境内企业海外上市时，由于当地投资者不熟悉企业本身和国内行业市场发展情况，通常造成股价低估。例如，安防中概股北大千方通过借壳ST联信回归A股中小板，在对联信永益资产注入中作价23.48亿元，高于退市时的1.47亿美元估值，目前A股市值170亿元。
2，上市公司收购中星技术100%股权，收购完成后中星技术将成为上市公司全资子公司，该交易主要特征是获取交易标的控股权。
而开曼中星微私有化实质上系大股东收购少数股权的行为。控制权是对公司所有可供分配和利用资源进行控制和决策的权利。由于控制权可以带来超过少数股权报酬的超额收益。
3，开曼中星微私有化时包括两部分业务：芯片业务板块和安防业务板块。由于芯片业务板块处于培育期，尚未实现盈利，需持续大额研发投入，对开曼中星微整体估值有负面影响。
本次收购标的系原开曼中星微盈利且处于高速增长安防业务板块，根据收益法评估出现较大增值。
4，本次交易的现金对价23亿元，剩余对价78亿元由上市公司向各交易对方非公开发行股份支付。股份对价中各交易对方取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
经预估，中星技术2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润预测数为34,589万元、55,807万元和91,641万元。若无法达到，应以股份进行补偿。
中星技术与中星微又是什么关系？
2015年12月8日，经中星技术股东作出决定，中星技术注册资本由3,000.00万元增加到5,000.00万元，中星技术名称由中星微电子技术有限公司变更为中星技术有限公司。
第一次转让前中星技术股权结构（腾讯科技配图）
在第一次股权转让中，经中星技术股东会审议通过，以及根据北京中星微与堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微分别签署的股权转让协议。
北京中星微将其持有的部分中星技术股权分别转让给上述主体，其中51%股权转让给堆龙中星微，33%股权转让给圣达投资，10%股权转让给堆龙中启星，6%股权转让给南通中辰微。
上述股权转让为北京中星微将中星技术100%股权分别转让给其最终法人股东的自然人控股股东邓中翰、昝圣达、金兆玮和杨晓东分别在境内控制的主体。
其中，堆龙中星微、堆龙中启星、南通中辰微分别为邓中翰、金兆玮及杨晓东在境内投资设立的一人公司，圣达投资为昝圣达在境内控制的合伙企业，圣达投资与综艺投资、Alpha Spring Limited均为昝圣达所控制。
第一次股权转让后，中星技术股权结构（腾讯科技配图）
转让完成后，堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星和南通中辰微持有中星技术的股权比例，与邓中翰、昝圣达、金兆玮和杨晓东个人及其境外持股公司持有Vimicro China （Parent）Limited的股权比例保持一致，即分别为51%、33%、10%和6%。
第二次股权转让后，中星技术股权结构（腾讯科技配图）
2016年3月23日，经中星技术股东会审议通过，以及根据堆龙中星微、堆龙中启星与翰瑞信息、六合信息签署的股权转让协议。
堆龙中星微将其持有的中星技术11%股权转让给翰瑞信息和六合信息，其中4.7211%股权转让给翰瑞信息，6.2789%股权转让给六合信息。
转让完成后，堆龙中星微持有中星技术40%股权；堆龙中启星将其持有的1%股权转让给翰瑞信息和六合信息，其中0.5%股权转让给翰瑞信息，0.5%股权转让给六合信息，转让完成后，堆龙中启星持有中星技术9%股权。
北京中星微自愿将其持有的与中星技术主营业务相关的商标、专利、软件著作权、域名、非专利技术等知识产权，以无偿方式转让给中星技术或其下属子公司使用。
此次收购中星技术的综艺股份2015年度，公司实现净利润-24,631.47万元，业绩较上年度出现较大幅度下滑，其原因主要在于公司2014年收购的四家互联网彩票公司因互联网彩票行业整顿而造成商誉计提减值准备以及公司下属子公司综艺光伏生产线计提减值准备所致。
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