北京裕兴对方正科技下最后通谍(2)
　2001-06-13 16:55:46

　　

　　我们也注意到，在1998年天津大港油田重油公司收购上海爱使股份有限公司事件中，爱使股份章程第六十七条也作出了与方正科技章程第六十七条相同的规定。这一条款阻碍了大港油田的收购行为，也引起了专家学者的广泛批评。因此，中国证监会就此专门发文，确认爱使股份章程第六十七条的违法性，并要求爱使股份修改章程；爱使股份遂于1998年10月31日召开临时股东大会，将其章程第六十七条中的违法规定予以删除。

　　综上所述，方正科技公司章程中的第六十七条的合法性是令人怀疑的，方正科技董事会以此为依据审查北京裕兴等六股东联合提出的董、监事候选人的名单及任职资格的行为的合法性也是令人怀疑的。

　　三、我们重申，北京裕兴等六股东联合提出的《关于增补推荐董事候选人和监事候选人的提案》应当列入股东大会议程。

　　根据方正科技章程第五十七条的规定，作为合并持有方正科技5％以上股份的股东，北京裕兴等六股东具有提出这一提案的合法资格和权利。这一提案本身完全符合方正科技公司章程第五十八条的规定，即“内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；有明确议题和具体决议事项；以书面形式提交或送达董事会”。根据《上市公司股东大会规范意见》第十三条的规定，“对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，公司董事会应提交股东大会讨论”。

　　综上所述，在提案主体、提案内容、提案形式都完全合法的情况下，方正科技董事会应当也必须立即将北京裕兴等六家股东联合提出的《关于增补推荐董事候选人和监事候选人的提案》提交股东大会审议。

　　四、我们郑重声明，将依法采取行动，捍卫股东权利。

　　我们认为，方正科技董事会的上述违法行为损害了方正科技及其股东的权利，也对中国上市公司法人治理结构建设产生了负面影响。因此，我们将采取一切法律许可的行动，以切实维护、保障和捍卫法律赋予股东的权利，促进中国上市公司法人治理结构的完善；这些行动包括但不限于对方正科技全体董事提起诉讼，要求负有责任的董事因其违法行为给北京裕兴等六股东所造成的一切损失予以赔偿。

　　为维护方正科技业务发展的稳定，维护方正科技及其广大股东利益，我们以最大的耐心，期待着方正科技董事会在2001年6月18日上午10时前做出正确决定。

　　　　　　　　　　　　　　 北京裕兴新闻发言人 时光荣


　　　　　　　　　　　　　　　　　　二零零一年六月十三日

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