国内法律专家谈“王志东事件”
东方网　2001-06-26 10:10:30

　　
　　东方网6月26日消息：昨天，王志东公开表示，他离开新浪网是“被迫”的，他已经通过律师在法律上质疑董事会决定的正当性。

　　对此，本报记者专门采访了南京大学法律系邱教授（被访者希望不报道全名），请她依照我国《公司法》的规定，谈谈相关的法律问题。

　　虽然新浪是境外上市公司，具体适用的法律条文与国内有一定的区别，但据邱教授介绍，我国的《公司法》与国际通行的原则是一致的，主要条目并不矛盾。

　　董事会无权开除董事

　　王志东称，他从没有提出过辞去新浪网执行长、总裁或董事会董事的职务。

　　邱教授认为，董事会作为股东大会的执行机构，是无权解除董事职务的，只能提出相关动议。在董事任职期满之前，甚至上市公司的最高权力机构———股东大会都无权解除董事的职务，除非董事在任职期间有重大的违法犯罪行为、或严重损害公司利益的行为。

　　未签字的解职有问题

　　王志东在声明中表示，他没有签署过任何辞职的文件。

　　邱教授表示，对一个上市公司来说，解除聘任关系、特别是提前解聘必须遵照“双方同意”的原则。也就是说，只要王志东在合约届满之前，没有违反聘任合同所规定的要求和义务的情况，离职就必须经由双方一致同意、共同签字之后才能生效。否则，这个解聘在程序上就是有问题的。

　　董事会不得剥夺董事投票权有媒体报道，在决定王志东离职的那个董事会上，身为新浪网大股东和董事的王志东本人，没有参与相关的表决。

　　邱教授表示，如果董事因故不能出席董事会，可以委托相关人员出席。董事会不得剥夺董事的表决权。如果王志东是被无故取消表决权的，那么这个决议存在问题。

　　据介绍，像任免CEO这样的重大决议案，简单多数（50％）一般并不足以使决议成立。也就是说，每1张反对票都可能发挥重要作用。

　　王志东有权提起诉讼

　　王志东认为，目前新浪网在业务上面临重大挑战，如果在此关键期内提出辞职，可能伤害公司的利益。

　　邱教授说，上市公司的股东，如果觉得公司董事会的决议伤害了公司的利益，可以提议召开临时股东大会，对董事会的决议提出异议，并在临时股东会上表决。作为股东，为保护自己的利益，还可以提起诉讼。也就是说，作为持股超过5％的大股东，王志东如果他觉得董事会的决议伤害了公司的利益，那么他有权提起诉讼。

　　以CEO身份重返新浪不恰当


　　王志东本人并没有确认他是否以CEO的身份重返新浪，邱教授表示，如果这种做法是在赌气，那并不可取。

　　因为“王志东离职”已作为新浪的正式公告在Nasdaq市场予以公布，已具有相当的公信度。如果对于公司决议有异议，那么，本着保护所有股东利益的原则，王志东可以采取法律手段来解决纠纷，而在法律结论出来之前，王志东应尊重公司的声明。

　　从另一个方面来讲，王志东如果是以“北京新浪”的法定代表人身份回归，那么，即便王志东已经辞去CEO职务，只要“北京新浪”还没有在工商行政管理所变更法人代表，那王志东依然是公司的法定代表人，有权在新浪办公室里办公。