近日，新诺威（300765）公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议案。根据交易方案，上市公司拟通过向控股股东恩必普药业发行股份的方式购买其持有的石药圣雪100%股权，同时上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金不超过5亿元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。公司计划于1月27日召开临时股东大会审议并购事项。

新诺威现有主要产品是咖啡因产品和维生素C产品，其中咖啡因产品主要销往美国、德国、爱尔兰、巴西、印度等地，是百事可乐、可口可乐、红牛三大国际饮料公司的全球供应商。上市以来，新诺威坚持发展大健康主业，加强多种维生素含片、叶黄素蓝莓护眼制剂、辅酶Q10高吸收利用度制剂等保健食品的产品布局，同时积极推进特殊医学用途配方食品的研发进度。除通过内生发展方式做大主业之外，公司积极探索将主营业务向上下游延伸拓展，形成包括功能性原料到保健食品、特医食品等健康产品为一体的大健康产业链平台。

本次并购标的石药圣雪，系从事大健康领域功能性原料研发、生产和销售的企业。本次并购前，恩必普药业持有石药圣雪100%股权，为石药圣雪控股股东，公司实控人蔡东晨通过石药集团、康日控股和佳曦控股控制恩必普药业，系石药圣雪实际控制人。

报告期内（2019~2020年、2021年1~10月，下同），石药圣雪实现营业总收入2.03亿元、3.13亿元、3.5亿元；净利润644.29万元、3233.3万元、6770.17万元；主营业务综合毛利率分别为21.92%、27.31%和32.44%。

基于良好的业绩表现和发展前景，本次并购石药圣雪100%股权最终交易价格为8亿元。恩必普药业承诺，标的公司2022年、2023年和2024年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于8100万元、9100万元和1.02亿元。此外，恩必普药业承诺，其在本次交易中取得的股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。

公司表示，本次交易完成后，一方面，公司将继续深化发展现有各产品板块业务，确保现有业务的稳定发展和深度整合；另一方面，公司将产业链延伸至以营养调控、预防和管理血糖异常为主题的功能性原料业务领域，将强化发展无水葡萄糖、阿卡波糖等产品板块作为公司长期发展战略。未来，公司将充分利用石药圣雪长期从事先进发酵技术、酶技术等生物技术的优势，打造现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，不断推出符合市场需求的功能性原料产品，进一步提升上市公司的整体价值。

切入功能性原料赛道 业绩成长性明确

石药圣雪主要产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖以及各类生物酶等功能性原料，以及一母液、液糖70和P8酶等产品。石药圣雪系河北省科技厅评定的河北省科技型中小企业，获得科技小巨人称号，并已获评为高新技术企业和河北省专精特新中小企业。“圣雪”品牌在业内已形成较高的美誉度和市场口碑。

无水葡萄糖应用于运动饮料、特殊医学食品等营养健康食品以及输液等，为相关人群提供必要的能量补充。在食品工业中可用作甜味剂、营养补充剂、还原剂，也可用于婴儿营养产品等特殊医学食品，还可以用于生物培养基。石药圣雪是国内最早以双酶法生产无水葡萄糖的生产企业之一，现有无水葡萄糖产能约3万吨/年，高端无水葡萄糖已进入国际市场，知名客户包括日本大冢、荷兰帝斯曼、美国可口可乐、瑞士奇华顿等国际性公司。

阿卡波糖作为血糖管理产品，其作用机理是抑制肠道糖苷酶，缓解淀粉类食物在小肠的吸收，以降低餐后血糖和实现对血糖的全面管理。目前，石药圣雪实现了阿卡波糖产业化生产，可用于对德国拜耳原研产品的进口替代；现有阿卡波糖产能约80吨/年；阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目完成后，阿卡波糖产能可提升至约280吨/年，成为国内最大的阿卡波糖原料生产商。

其他产品中，一母液为无水葡萄糖生产中的副产品，部分回收利用，部分销售；液糖70产品为液态无水葡萄糖；P8酶为头孢菌素酰化酶，为头孢抗生素生产过程中的催化剂。

报告期内，石药圣雪主营业务收入主要来自于无水葡萄糖和阿卡波糖产品，其中无水葡萄糖营业收入为1.41亿元、1.58亿元、1.38亿元；阿卡波糖营业收入为640.64万元、1.17亿元、1.75亿元；两类产品合计占主营业务收入的比例分别为83.38%、88.77%、90.12%。从产品上看，无水葡萄糖销售收入稳中有升，2020年销售收入较2019年增长率为12.07%；阿卡波糖销售收入增长幅度较大，2020年销售收入较2019年增长1731.20%。

血糖管理市场广阔 阿卡波糖异军突起

阿卡波糖已经成为石药圣雪重要的业绩增长点。报告期内，石药圣雪阿卡波糖实现销量2.3万吨、45.36万吨、67.81万吨，营业收入为640.64万元、1.17亿元、1.75亿元，毛利率达到15.27%、45.39%、56.01%。

随着血糖管理需求的增加以及带量采购的实施导致终端产品价格的普遍降低，阿卡波糖原料市场需求有望呈较快增长趋势；与此同时，随着阿卡波糖产品进口替代进程的不断持续，越来越多的国内制剂厂商通过一致性评价进入该市场领域，将不断改变下游终端市场格局，对国内原料厂商带来新的增量需求。通过米内网公开的阿卡波糖制剂销售额，带量采购的执行情况等进行分析，估算2020年国内阿卡波糖原料需求量400吨左右。

阿卡波糖通过抑制碳水化合物在小肠上部的吸收来调节血糖，主要用于降低餐后血糖，能够降低血糖波动，可以减少葡萄糖耐量异常（IGT）向糖尿病转变的风险，不增加低血糖风险，安全性高。阿卡波糖不仅可以用来治疗糖尿病，还可以预防和减少糖尿病的发生，能够帮助血糖异常人群在多个维度和不同阶段对血糖进行较为全面的管理。

2015至2017年全国糖尿病流行病学调查显示，中国成人居民的糖尿病总标准化患病率为12.8%，糖尿病前期的标准化患病率为35.2%，我国接近一半的成年人血糖异常。血糖异常的患病率随年龄增长而增加，50岁以后增长更快，城市血糖异常的患病率高于农村。此外，在糖尿病及高血糖控制预防方面，根据西南证券数据，我国糖尿病未诊断率高达63.3%，远远高于发达国家（美国36.4%、欧洲37.9%），也高于世界平均水平（50.1%）。

随着我国人口老龄化加剧、城市化进程加快、糖尿病前期人群血糖管理需求的不断增长以及糖尿病人群诊疗率的不断提升，阿卡波糖将迎来更加广阔的增长空间。根据米内网数据，中国公立医疗机构终端及城市零售药店终端的阿卡波糖销售额由2015年的69.01亿元增长至2019年的108.92亿元，年均复合增长率为12.09%。

受益集采推动 原料药需求快速提升

随着阿卡波糖制剂被纳入2020年1月的第二批国家组织药品集中采购，直接推动制剂需求提升。受限于较高的进入壁垒，阿卡波糖原料产能原来主要集中在拜耳、中美华东等原料制剂一体化企业手中。石药圣雪定位为第三方功能性原料提供商，为下游关联评审制剂客户的市场份额拓展提供有力支撑。与原料制剂一体化企业对比，石药圣雪能够聚拢一批非一体化药企的市场需求，能够充分消化产能，在原料端创造更大规模效益。

国内主要阿卡波糖制剂生产商中，根据米内网数据，至2021年1~6月，拜耳、绿叶制药、中美华东、福元医药的市场规模分别为44.78%、31.11%、23.79%及0.31%。拜耳使用自产原料生产阿卡波糖制剂，原料产地在国外；中美华东使用自产原料和丽珠新北江的原料；绿叶制药主要使用海正药业和石药圣雪的原料。

随着下游血糖管理需求的不断提升和阿卡波糖产品进口替代进程的持续，2020下半年开始，欧意药业、北京博康健、千金药业（600479）、乐普医疗（300003）、辽宁鑫善源、鲁抗医药（600789）等公司（或其子公司）先后获得阿卡波糖制剂批文，进入阿卡波糖制剂产品市场。前述新增的制剂厂商均通过一致性评价的关联审评与石药圣雪形成长期合作关系。

以绿叶制药为例，根据米内网数据，其2019年阿卡波糖制剂医疗渠道市场份额为8.85%，2020年与石药圣雪合作后，市场份额快速提升至16.96%，到2021年上半年提升至31.11%，体现了通过市场化借助第三方原料产能的优势。在石药圣雪产能的支持下，制剂企业不需要从头研发和建设原料药生产线，目前国内积极进入阿卡波糖市场的企业均为知名药企（或其子公司），通过借助第三方原料药产能，能够充分发挥原有品牌和渠道优势，集中资源进行制剂开发和市场开拓，能够以更快速度更小试错成本经营。

公告显示，石药圣雪在阿卡波糖菌种选育、发酵培养、提取等方面具有较多的技术储备。在菌种选育方面，石药圣雪针对菌种的活性、代谢机理、培养条件等进行了多方面的研究。在发酵培养方面，石药圣雪通过调整发酵罐的结构、搅拌形式及营养配比等，寻找更加适合菌种生产的发酵培养条件。在提取方面，标的公司采用自动化设备代替人工操作，不断提高劳效，同时简化工艺流程，对提高整体收率进行研究。由于阿卡波糖产品业务在报告期内已经建立了较为成熟的发展基础，未来存在较为理想的发展前景，推动石药圣雪快速发展增长，效益稳定提升。（CIS）

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