近期上市公司亚钾国际(000893.SZ)董事会决议为独董涨薪，涨薪幅度高达4倍，从年薪十二万元增至五十万元，引起资本市场高度关注，尤其在“康美案”独董事件之后，资本市场高度关注独董薪酬和独董制度，对此本报记者有幸采访到亚钾国际董事长郭柏春先生，他对市场关注的独董涨薪、独董制度以及无实控人上市公司治理等问题一一作出解答。

记者：请问董事长,本次公司给独董涨薪引起社会关注与热议，您之前预料到了没有?

郭柏春：没有预料到会引起这么大反响，我也接到了许多电话，有表示赞赏的、有表示关注的、还有毛遂自荐要来做独董的，上市公司同行也打来电话，有的要效仿的、有的表示不能涨的。其实，给独董涨不涨薪，取决于公司对独董价值的认识。公司把独董当做门面，应付与形式，10万元左右的薪酬也可以了;公司把独董当做治理架构中不可或缺的力量，那10万元薪酬是不够的，那就应该涨薪，让独董投入更多精力去研究公司，懂公司，才能更好地参与公司治理。“懂”才能“独”，不懂怎么能独呢?

记者：既然上市公司十分认可独董制度，也认同独董的价值，为何不在2020年董事会换届之初就提高独董薪酬呢?

郭柏春：给独董涨薪的这个想法是在2020年第一次股东大会上就有的，我记得那是2020年1月10日，亚钾国际第一次股东大会是审议董事会、监事会换届，会场很冷清，只有一个自然人股东来参会。当所有议事议项进行完毕后，董秘准备宣布大会结束，我打断了他，请那位自然人股东讲一讲，为什么购买公司的股票，对公司发展有什么建议?这位股东侃侃而谈近20分钟，他对钾肥行业、公司现状的研究程度超过了我们在座一些董、监、高，他对公司发展建议的一些观点与我们公司要实施的战略不谋而合。经了解，他是一位大学老师，投入大量的精力研究了公司和钾肥行业，花了家里几十万元钱买了公司的股票。当时，我就想，公司的独董都是社会上的精英，如何让他们投入一定的精力去研究公司，助力公司发展，而不是把他们当做装饰品。涨薪就是起于那时的想法，但您知道，那时公司刚从退市余悸中摆脱出来，我们新管理层刚上任，市场上对我们能不能把上市公司搞好还持观望怀疑态度。那时去触碰延续已久的体制机制，我估计是通过不了的。但是，体制机制改革是必须得做的，我们选择是先从内部开始，能者上、庸者下，人尽其才、物尽其用，这才有今天的亚钾国际，才有给独董涨薪的基础和底气。

记者：是的，矿还是那个矿，官司还是那个官司，只是换了一帮人来管理，公司就发生了翻天覆地的变化，官司打赢了，矿也扩建了。而且，公司还是在无实控人状态。

郭柏春：正是无实控人状态才让公司管理层面临着巨大的压力，才有改革的动力，才能让管理层发挥出最大潜能。我曾在一次会上分析道：无实控人状态意味着我们管理层无股东可依靠，虽然免除了(为大股东)违规担保、(让大股东)资金占用、(给大股东)利益输送之忧，但是，公司做不好，管理层就得走人，没有股东替你说话，无实控人状态是一个很好的、很无情筛选体制!所以，我们必须得拼命，因为我们接手的是一个*st公司，是一个千疮百孔的公司，只有拼命工作，才能把这个公司搞好。为了第一个百万吨钾肥项目早日达产，我们中农老挝公司的高管基本上都一两年没有回国了;一次，一个客户来拜访我，他住在公司附近宾馆，夜里十二点给我发了个微信：刚看到，公司所在大楼其它层都灭灯了，只有你们公司那层灯还亮着!

记者：有实控人的公司，大股东有可能利用“一股独大”的优势，通过违规担保、资金占用、利益输送的方式侵占中小股东利益。但无实控人的公司，也有可能出现“内部人控制”的问题，怎么避免?

郭柏春：解决无实控人公司“内部人控制”问题，独董的作用非常重要，既谙熟公司业务，又具有不受各方力量牵制的独立性，这样的独董参与公司治理，才能有效地避免“内部人控制”问题的出现。

有了涨薪的激励机制，下一步还要建立一整套独董制度，比如说独董约束机制、独董考核机制、独董筛选机制等。约定独董每年要拿出多少时间去老挝生产现场调研，拿出多少时间去下游客户(贸易商、农户)去了解情况，拿出多少时间去钾肥生产同行企业考察;年度考核也不是原来简单的一份述职报告，要有一年投赞成票、反对票的实际运行效果的分析，要提交调研报告、考察报告、市场分析报告和相关建议等;要有筛选机制，通过对独董工作业绩的审议，再由股东大会划为优、良、及格、不及格，来决定独董的去留和更换。

记者：那这样下去，独董真会发展成既懂又独，您不怕这些又独又懂的独董在董事会投出反对票吗?

郭柏春：任何人的认知都是有局限性的，高管不是圣人，也会出错，出错不可怕，可怕的是得不到纠正，一直错下去。我参与过不少*st上市公司的重组，这些公司的衰落往往都是决策草率和管理混乱造成的，而且是长期的。所以，一个好的公司是希望独董敢于说不的，意见不一致披露后，会使大家更加关注意见内容的本身，信息披露会更加透明。意见不一致时按照公司制度和决策规则来表决裁定，抑或是提交股东大会，三会一层的治理更加公开和有效。

记者：这次独董年薪达到了50万水平，相当于亚钾国际总助的薪酬水平，未来是否还有涨薪计划?

郭柏春：未来是否有薪资调整还要取决于上市公司发展和经营状况，以及独董自身对于上市公司的贡献。我接到一些专业人才毛遂自荐的电话想来亚钾国际当独董，我十分高兴，这说明外界对于涨薪激励效应的认可，我们希望未来有更多职业独董出现，也欢迎有更多职业独董加入我们，提高董事会有效表决的比例，作出有利于上市公司的决策。

记者：此次董事会表决中，有的董事投了弃权票，这其中有什么原因?

郭柏春：这是正常现象。非独立董事来自于不同股东背景、不同体制的公司，不同意见是正常的，董事会也因此达到相互制约的目的。有的公司对于工资薪酬有所限制，有的体系内同时控股或参股了多家上市公司，也需要在各个公司之间做出平衡。独董是否能涨薪下一步还需股东会投票表决，这也是公司治理更加透明、信息披露更加充分、决策机制更加完善的体现。谢谢! （作者：陈涛）

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