随着数据安全意识的觉醒，数据合规的全面落地成为构建数字经济时代重要的基石之一。自2021年9月《数据安全法》正式实施以来，我国监管部门对企业信息安全监管持续收紧。2021年12月，境外上市新规也再一次强调了企业数据披露、提取等行为需要符合《网络安全审查办法》等数据出境的法律法规。

数据安全问题被提升至前所未有的高度，企业应当如何正确把握数据合规处理要点?如何更好地规划上市节奏?2022年6月30日，富途企业服务品牌富途安逸携手国枫律师事务所、上海交通大学上海高级金融学院FMBA项目，以「从数据安全到合规上市，企业必知问题研讨」为主题，共同举办线上研讨会。

此次研讨会邀请到北京国枫(上海)律师事务所合伙人施忞旻、资深律师王小雅以及富途安逸执行董事孙啸天，聚焦境外上市新规要点解读、港股IPO关键流程、数据安全法律框架等热点话题展开分享。

富途安逸执行董事孙啸天在研讨会上提到，境内企业赴境外上市发端于上世纪90年代，经过三十多年来我国监管机构审核经验的沉淀，推动了此次境外上市新规意见稿的出台和落地。与现行监管规则存在显著不同的是，境外上市新规首次明确将境内企业境外直接发行上市(H股模式)及间接发行上市(红筹模式)均纳入监管范围，并统一实施备案制管理模式。这也意味着，H股模式上市企业将从“事前审核”模式转变为“事后备案”模式，不再需要获取中国证监会出具的“小路条”和“大路条”后再进行上市申请。而“小红筹”模式上市企业虽然纳入了监管范围，但是否可以延续使用此前的“VIE”架构尚未有明确的定论，需要等待监管机构的进一步说明。

值得注意的是，富途安逸执行董事孙啸天提示到此次境外上市新规中新增的网络/数据安全审查程序也是企业应当关注的要点。凡是关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务，网络平台运营者开展数据处理活动，影响或者可能影响国家安全的，应当按照本办法进行网络安全审查。

针对赴美上市企业而言，企业如果掌握超过100万用户个人信息的网络平台运营者，必须主动向网络安全审查办公室申报网络安全审查。针对赴港上市企业而言，企业如果影响或者可能影响国家安全的网络产品和服务以及数据处理活动，主管部门有权依法进行网络安全审查，即被动审查。当然，孙啸天也表示即使是赴港上市企业，且认为自身业务或产品不影响国家安全，也建议提前主动与网信办做好沟通，避免阻碍后续上市事宜的安排。

从实操落地的角度，北京国枫(上海)律师事务所合伙人施忞旻向参会嘉宾介绍了数据合规从零到一的方法论，帮助企业高效推进上市数据合规项目的落地。

由于企业需要在上市前完成数据资产梳理、风险评估、差距分析等工作的同时，还需要应对保荐人、中介机构、上市地证券监管机构的各方面、各种颗粒度层次的问询。所以如何在有限时间内通过整改完成数据安全治理工作，成为企业面临的一大挑战。

基于此背景下，施忞旻律师强调，企业在了解业务合规和数据合规的监管框架后，首要任务就是梳理业务条线、确定需合规的业务场景，梳理需要关注的特定监管要素，再根据数据合规的需求，制定工作目标及时间计划表，有序推进后续的数据安全治理工作。

除了上述内容外，研讨会上演讲嘉宾们还有更多精彩观点露出，并结合实际案例深入浅出地讲解了具体的操作流程，让参会嘉宾们对数据安全合规问题有了更直观清晰的认识。

作为企业的长期陪伴者，富途也将携手更多业内投资机构、专业咨询机构、行业联盟等生态合作伙伴，增进交流，怀抱欢迎开放的态度，与更多企业和机构展开合作，探索更多值得研讨的商业话题，实现与行业交流互通、战略协同、共生共赢的良性互动。

国枫律师事务所

国枫律师事务所创立于1994年，现已成为中国领先的具有高度专业性的特殊普通合伙制律师事务所，在资本市场法律服务领域实力超群，业内有口皆碑;在跨境投资与并购、知识产权、税务等专业领域，亦凭借优秀的口碑和强大的专业实力居于业内领先梯队。

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责任编辑：kj005